Frem mod 30. juni har der – traditionen tro – været høj aktivitet med gennemførelse af omdannelser af enkeltmandsvirksomheder til selskaber. De fleste af disse gennemføres efter reglerne om skattefri omdannelse.
Uagtet om man omdanner skattefrit eller skattepligtig, så skal der ved åbningsbalancen – og dermed også ved vederlagsberegningen – tages stilling til metoden:
- Overtagelsesmetoden: Alle aktiver og forpligtelser skal indregnes til markedsværdier/dagsværdier
- Sammenlægningsmetoden: Alle aktiver og forpligtelser skal indregnes til bogførte værdier
Der er stor forskel i ovenstående to metoder:
Overtagelsesmetoden
Anvender du overtagelsesmetoden ved omdannelsen, skal alle aktiver og forpligtelser omregnes til markedsværdi (= dagsværdi) og stifteren skal kunne dokumenterer grundlaget for markedsværdien. Det betyder tilsvarende, at revisor der afgiver vurderingsberetning om den økonomiske værdi skal dokumenterer efterprøvelsen af markedsværdierne.
Når overtagelsesmetoden anvendes indregnes der tillige goodwill. Goodwill kan opgøres efter en anerkendt model, som kan være retningslinjer fra SKAT, DCF-model eller anden model. Der skal tillige indregnes udskudt skat af avancer.
Bogførte værdier må ikke anvendes som synonym for markedsværdien. Det betyder således, at de indregnede værdier pr. 31/12 ikke er identiske med værdierne ved stiftelsen/omdannelsen 1/1.
Sammenlægningsmetoden
Langt de fleste anvender sammenlægningsmetoden, idet omdannelsen sidestilles med en intern transaktion – svarende til f.eks. en lodret fusion.
Ved sammenlægningsmetoden skal alle aktiver og forpligtelser indgå til de bogførte værdier: Det betyder, at du IKKE må medregne beregnet goodwill og den udskudte skat heraf efter Erhvervsstyrelsens fortolkning – idet denne ikke indgår med bogført værdi forud for omdannelsen.
Det betyder at goodwill ikke selskabsretligt accepteres ved registrering hos Erhvervsstyrelsen – uanset om denne gennemføres som en skattefri eller skattepligtig omdannelse.
Skatteretligt vil det næppe få betydning ved en skattefri omdannelse, idet denne ikke indgår i den beregnede værdi af kapitalandelenes anskaffelsessum. Ved en skattepligtig omdannelse derimod, vil Skattestyrelsen formentlig ikke accepterer at der ikke indgår goodwill i vederlagsopgørelsen og dermed omdannelsen. Denne konflikt mellem skatte- og selskabsretten medfører, at en skattepligtig omdannelse alene kan gennemføres ved anvendelse af overtagelsesmetoden, der kræver en samlet revurdering af alle indskudte aktiver og forpligtelser til markedsværdi (= dagsværdi).
Ovenstående fortolkning er baseret på afgørelse fra Erhvervsstyrelsen i en række omdannelsessager, alle gennemført som skattefrie omdannelser ved anvendelse af sammenlægningsmetoden. Afgørelserne medførte afvisning af registreringerne.
Har du erfaring eller sager af ovenstående karakter, der er afvist i styrelsen – så skriv gerne til os på info@revisupport.dk.