okt152025
ESGRegnskabsforhold

En politisk aftale i Folketinget har nu fastlagt implementeringen af EU’s “stop-the-clock”-direktiv, som udskyder de kommende krav til bæredygtigheds- og ESG-rapportering i Danmark. Ændringen får betydelige konsekvenser for mange virksomheder, der ellers ville have skulle rapportere efter de nye standarder i 2025 og 2026.

Hvad er “stop-the-clock” og hvad udskydes?

  • “Stop-the-clock” er en del af EU’s omnibus-pakke, som har til formål at lette de administrative byrder ved at udsætte ikrafttrædelsen af visse dele af CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), rapportering under taksonomi-reguleringen og CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive).

  • Direktivet trådte i kraft 16. april 2025.

  • Dermed udsættes rapporteringspligten under CSRD for virksomheder, der skulle rapportere første gang i regnskabsår 2025 eller 2026, til regnskabsår der begynder 1. januar 2027 eller senere.

  • For CSDDD udskydes kravet én år – fra 2027 til 2028 – for de første virksomheder med mere end 1.000 ansatte og omsætning over 450 mio. EUR.

Hvem berøres — og hvornår?

De udsatte regler rammer især virksomheder, der oprindeligt skulle omfattes i de såkaldte bølge 2 og bølge 3 af CSRD:

Gruppe Oprindelig rapporteringsstart Ny rapporteringsstart
Store virksomheder (der ikke allerede rapporterer) 2025 2027
Børsnoterede SMV’er 2026 2028
Virksomheder omfattet af CSDDD (første gruppe) 2027 2028

Bemærk: Virksomheder, der allerede rapporterede i 2024 under CSRD (i “bølge 1”), er ikke omfattet af udskydelsen og fortsætter med at skulle rapportere efter gældende regler.

I Danmark er der allerede indgået en politisk aftale om, hvordan udskydelsen skal implementeres nationalt, så virksomheder i bølge 2 og 3 får bedre tid til forberedelse.

Konsekvenser og muligheder

Fordele ved udsættelsen:

  • Mere tid til at tilpasse forretningsprocesser, dataindsamling og systemer til de nye ESG/CSRD-krav.

  • Mulighed for at gennemføre forenklinger og justeringer i regelværket, som kan reducere administrative byrder.

  • For en del virksomheder vil rapporteringskravet måske ikke gælde overhovedet, hvis de ikke opfylder de fremtidige tærskelværdier (f.eks. minimum antal ansatte).

Udfordringer og risici:

  • Usikkerhed for virksomheder, som allerede er godt i gang med forberedelser efter de oprindelige regler — deres investeringer kan blive “overflødige”.

  • Uensartethed i implementering mellem medlemslande kan skabe konkurrence­skævheder og uklarhed for grænseoverskridende virksomheder.

  • Risici for, at vigtige data om bæredygtighed og ESG ikke rapporteres i perioden, hvilket kan svække sammenlignelighed og gennemsigtighed i markedet.

  • Fortsat krav til “bølge 1”-virksomheder kan føle sig straffet for at have været tidligt ude med bæredygtighedsrapportering.

Hvad bør virksomheder gøre nu?

  1. Genovervej tidsplaner og ressourcer – virksomheders ESG-projekter, som er sat i værk med henblik på rapportering i 2025/2026, bør revurderes.

  2. Følg national implementering tæt – selv om EU-direktivet siger udskydelse, afhænger den konkrete anvendelse af dansk lovgivning og standarder (ESRS mv.).

  3. Hold fokus på kernedata og forbered grundlaget – selvom rapporteringen er udsat, bør virksomheder fortsat arbejde med datagrundlag, interessentanalyser og ESG-strategier, så de er klar, når kravet indtræder.

  4. Vær opmærksom på tærskelværdier – efter forslaget vil kravene måske kun ramme selskaber med minimum 1.000 ansatte mv.

Her er en konkret oversigt over hvilke virksomheder, der er/ville blive omfattet af CSRD-/ESG-rapportering i Danmark (og EU), både før og efter de nye udskydelser og forslag, samt hvordan grænseværdierne ser ud:

Hvem er omfattet af CSRD i Danmark / EU – og hvornår

Virksomhedstype / betingelser Grænser / kriterier Oprindelig rapporteringsstart* Udskudt / ny rapporteringsstart (efter “stop-the-clock” / omnibus-pakker)
Bølge 1 – de største virksomheder Store børsnoterede virksomheder og store statslige aktieselskaber med >500 ansatte. Regnskabsår, der starter 1. januar 2024 → første rapport 2025. Ikke udskudt – disse virksomheder er stadig forpligtet at rapportere for 2024 regnskabsår.
Bølge 2 – øvrige store virksomheder (ikke børsnoterede “store”) Virksomheder, der opfylder mindst to af tre kriterier:• Antal ansatte ≥ 250• Balancesum over (i dansk lovgivning) ~ 195 mio. DKK (før: ~156 mio.) • Nettoomsætning over ~ 391 mio. DKK (før: ~313 mio.) Oprindeligt for regnskabsår startende 1. januar 2025 → rapport 2026. Udskydes til regnskabsår startende 1. januar 2027 for disse virksomheder.
Børsnoterede SMV’er Børsnoterede virksomheder med færre end 250 ansatte (undtagen mikrovirksomheder) under visse størrelsegrænser. Oprindeligt regnskabsår startende 1. januar 2026 → rapport 2027. Udskydes til regnskabsår, der starter 1. januar 2028.
Ikke-EU virksomhed med væsentlig EU-omsætning Virksomheder uden for EU, men med årlig EU-omsætning > €150 mio og som enten har filialer eller datterselskaber underlagt CSRD-virksomheder. Oprindeligt plan om at blive omfattet senere (efter bølge 1-3). Forventet rapporteringsår for dem: typisk fra regnskabsår startende 1. januar 2027 eller 2028, afhængig af endelig lovgivning.

*Oprindelig start = uden “stop-the-clock” / før udskydelser.

Vigtige grænseværdier i dansk kontekst

  • For danske “store virksomheder” (klasse C stor) kræves, at to ud af følgende tre kriterier er opfyldt i to regnskabsår i træk:
    1. Antal ansatte ≥ 250
    2. Nettoomsætning > 391 mio. DKK
    3. Balancesum > 195 mio. DKK
  • Børsnoterede SMV’er: mindre virksomheder, men noteret – krav gælder for disse, med undtagelse af mikrovirksomheder.

Hvad betyder “stop-the-clock” / Omnibus-pakkerne for omfanget

  • De virksomheder, der var planlagt i bølge 2 og 3, får nu udskudt deres rapporteringsforpligtelser med to år.
  • Børsnoterede SMV’er, der oprindeligt skulle rapportere fra regnskabsår startende 2026, er nu udskudt til regnskabsår startende 2028.
  • Virksomheder med de største krav (bølge 1) er ikke omfattet af udskydelsen – de fortsætter med rapportering for regnskabsåret 2024.

 

✅ Tjekliste: Er din virksomhed omfattet af ESG-/CSRD-rapportering?

Svar på spørgsmålene nedenfor – og se din status.

Trin 1: Er virksomheden børsnoteret eller statsejet?

  • ☐ Ja
  • ☐ Nej

➡️ Hvis ja, og I har flere end 500 ansatte, skal I allerede rapportere efter CSRD fra regnskabsår, der startede 1. januar 2024 (første rapport i 2025).
➡️ Hvis nej, gå til trin 2.

Trin 2: Er virksomheden “stor” efter årsregnskabsloven?

Tjek om I opfylder mindst 2 af disse 3 kriterier i to regnskabsår i træk:

Kriterium Grænseværdi (fra 2024)
Antal ansatte ≥ 250
Nettoomsætning > 391 mio. DKK
Balancesum > 195 mio. DKK
  • ☐ Ja, vi opfylder mindst to kriterier
  • ☐ Nej

➡️ Hvis ja, I er omfattet af CSRD – men rapporteringspligten er udskudt.

  • Oprindeligt: første rapport i 2026 (for regnskabsår 2025)
  • Ny dato: første rapport i 2028 (for regnskabsår, der starter 1. januar 2027 eller senere)**

➡️ Hvis nej, gå til trin 3.

Trin 3: Er virksomheden en børsnoteret SMV (Small eller Medium Enterprise)?

  • ☐ Ja
  • ☐ Nej

➡️ Hvis ja, og virksomheden ikke er en mikrovirksomhed, gælder CSRD-kravene — men rapporteringen er udskudt:

  • Oprindeligt: første rapport i 2027
  • Ny dato: første rapport i 2029 (for regnskabsår, der starter 1. januar 2028)**

➡️ Hvis nej, gå til trin 4.

Trin 4: Er virksomheden uden for EU, men har væsentlig aktivitet i EU?

  • ☐ Ja
  • ☐ Nej

➡️ Hvis ja, og I har:

  • EU-omsætning på over €150 mio., og
  • Et datterselskab eller en filial i EU,
    så vil virksomheden også blive omfattet af CSRD-kravene.
  • Forventet start: regnskabsår fra 2028.

Trin 5: Hvad betyder det for jer lige nu?

Status Hvad skal I gøre
✅ Allerede omfattet (bølge 1) Rapportér for regnskabsår 2024 (første gang i 2025).
Kommer senere (bølge 2 eller 3) Brug de næste 1–2 år til at forberede jeres datagrundlag, ESG-strategi og interne processer.
❌ Ikke omfattet (endnu) Følg udviklingen – hvis I vokser, kan I blive omfattet senere.

Gode råd til forberedelse

  1. Start med en gap-analyse: Hvor langt er I fra at kunne rapportere?
  2. Få styr på ESG-data – fx CO₂-udledning, medarbejderdata og leverandørkæde.
  3. Udpeg et internt ESG-ansvarligt team eller ressourceperson.
  4. Følg Erhvervsstyrelsens og EU’s opdateringer om de endelige implementeringsdatoer.
  5. Overvej at bruge de frivillige ESRS Light-standarder for SMV’er, hvis I vil komme i gang tidligt.